Um sócio está saindo da empresa. Quanto vale a participação dele?
O percentual societário pode estar definido no contrato. O valor econômico da participação, não necessariamente.
Imagine uma sociedade formada por dois sócios.
Um deles possui 30% do capital e decide se retirar.
A pergunta aparece quase imediatamente:
“Quanto valem os meus 30%?”
À primeira vista, poderia parecer suficiente identificar o patrimônio líquido da empresa e aplicar o percentual correspondente.
Mas é justamente aí que começam algumas das questões mais importantes.
Porque percentual societário e valor da participação não são a mesma coisa.
Antes de chegar ao número, é preciso compreender o objeto da avaliação, a data de referência, os critérios aplicáveis e a realidade econômica da empresa.
E, quando estamos diante de uma apuração de haveres decorrente de dissolução societária, existe ainda outro cuidado fundamental:
valuation e apuração de haveres não devem ser tratados como se fossem exatamente o mesmo trabalho.
Valuation ou apuração de haveres?
O valuation pode ser utilizado em diferentes contextos.
Compra ou venda de uma empresa, entrada de investidor, reorganização societária, sucessão, planejamento empresarial ou negociação de participação são alguns exemplos.
Nesses casos, a pergunta pode ser:
“Qual é o valor econômico desta empresa diante de determinadas premissas?”
Na apuração de haveres decorrente da saída de um sócio, porém, a pergunta é diferente.
Existe uma relação societária sendo resolvida e é necessário determinar o valor da participação do sócio retirante, excluído ou falecido segundo os critérios aplicáveis àquela situação.
Por isso, antes de escolher uma metodologia, é necessário verificar o contrato social, a causa da resolução societária, a data-base e os parâmetros jurídicos definidos para a apuração.
No âmbito judicial, o Código de Processo Civil estabelece que, na omissão do contrato social, a apuração considere o valor patrimonial mediante balanço de determinação, tomando como referência a data da resolução e avaliando ativos tangíveis e intangíveis e o passivo.
Essa distinção é importante porque evita um erro bastante comum:
escolher primeiro a fórmula e só depois tentar encaixar o caso nela.
O caminho deveria ser o contrário.
A data-base pode mudar o resultado
Uma empresa não possui o mesmo patrimônio indefinidamente.
Entre duas datas podem ocorrer:
aquisição ou venda de ativos;
contratação de dívidas;
distribuição de lucros;
aumento ou redução de estoque;
entrada ou saída de clientes relevantes;
alteração do capital de giro;
mudanças nos resultados;
formação ou redução de passivos.
Por isso, definir em qual momento aquela participação está sendo avaliada é decisivo.
O próprio Código Civil estabelece, como regra geral e salvo disposição contratual em contrário, a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada mediante balanço especialmente levantado.
Isso significa que duas avaliações tecnicamente bem executadas podem produzir números diferentes se estiverem trabalhando com datas-base distintas.
Não é uma questão secundária.
É uma premissa do cálculo.
O balanço contábil é o ponto final?
Não necessariamente.
Na apuração de haveres, o objetivo não é simplesmente copiar o patrimônio líquido apresentado nas demonstrações contábeis.
O balanço de determinação procura retratar a situação patrimonial segundo os critérios próprios da apuração.
Isso pode exigir análise de ativos e passivos, valores de realização e elementos que não necessariamente aparecem no balanço ordinário com valor econômico equivalente ao registrado contabilmente.
O art. 606 do CPC menciona expressamente bens e direitos tangíveis e intangíveis.
Essa questão é especialmente relevante em empresas cujo valor não está concentrado apenas em máquinas, imóveis, estoques ou disponibilidades.
Marca, carteira de clientes, determinadas relações comerciais, tecnologia e outros elementos intangíveis podem exigir análise específica, conforme o objeto e os critérios da perícia.
Mas aqui surge outro cuidado.
Intangível não significa simplesmente projetar lucro futuro
Esse é um ponto em que a técnica econômica precisa estar muito bem delimitada.
Uma coisa é reconhecer e avaliar um ativo intangível existente na data-base.
Outra é incorporar ao valor da participação expectativas de resultados que ainda serão obtidos depois da saída daquele sócio.
Em março de 2026, o STJ voltou a tratar dessa distinção ao analisar apuração de haveres e considerou inadequada, naquele contexto, a utilização do fluxo de caixa descontado para incorporar expectativas futuras na avaliação do patrimônio devido ao sócio retirante.
Em decisão relacionada à matéria, a Corte também destacou que a avaliação dos ativos deve buscar bases objetivas e tecnicamente fundamentadas, distinguindo a realidade patrimonial existente das projeções futuras.
Isso não significa que o fluxo de caixa descontado seja uma metodologia inadequada para valuation.
Pelo contrário: é uma metodologia amplamente utilizada em avaliações econômicas de empresas.
A questão é outra:
a metodologia precisa responder à finalidade específica do trabalho.
Uma metodologia adequada para avaliar uma empresa em uma negociação de compra e venda não é automaticamente a metodologia aplicável a uma apuração judicial de haveres.
Então, o que precisa ser definido antes do cálculo?
Em um trabalho técnico dessa natureza, eu procuraria responder, primeiro, a algumas perguntas:
1. Qual é o objeto da avaliação?
A empresa inteira? Uma participação societária? Os haveres de um sócio?
2. Qual é a finalidade?
Negociação? Dissolução societária? Sucessão? Processo judicial? Reorganização?
3. Qual é a data-base?
Sem essa definição, o valor perde referência temporal.
4. O contrato social estabelece algum critério?
Essa informação pode ser determinante para a análise.
5. Quais documentos estão disponíveis?
Demonstrações contábeis, balancetes, razão, extratos, relação de ativos, contratos, informações sobre dívidas e documentos societários podem alterar a profundidade e a confiabilidade da análise.
6. Existem ativos ou passivos que merecem ajuste?
O valor registrado pode não representar necessariamente o valor econômico relevante para a finalidade do trabalho.
7. Existem intangíveis?
Se existem, é preciso compreender sua natureza e definir como devem ser tratados dentro do critério aplicável.
Perceba que, até aqui, ainda não escolhemos uma fórmula.
E isso é proposital.
A metodologia vem depois da pergunta
Essa talvez seja a principal mensagem.
Em avaliação de empresas e apuração de haveres, uma planilha sofisticada não resolve um problema mal definido.
Antes do cálculo precisam existir:
objeto + finalidade + data-base + documentação + critério.
Só então a metodologia pode ser construída de maneira coerente.
É também por isso que esses trabalhos costumam exigir diálogo entre diferentes áreas.
O advogado delimita a questão jurídica e os parâmetros processuais.
A análise econômico-financeira trabalha sobre os dados, premissas, critérios de avaliação e resultados.
Dependendo do patrimônio envolvido, podem ser necessários profissionais de outras especialidades para avaliação física ou técnica de determinados bens.
A própria atuação profissional do economista contempla avaliação econômico-financeira de empresas e apuração de haveres, campos que também são tratados em formação técnica promovida pelo Conselho Federal de Economia.
Para o advogado, a pergunta técnica começa antes da perícia
Em uma dissolução societária, esperar o laudo pericial para começar a discutir metodologia pode significar chegar tarde a uma questão importante.
Antes disso, vale examinar:
o que o contrato estabelece?
qual será a data-base?
qual patrimônio precisa ser reconstruído?
quais documentos serão necessários?
existem intangíveis relevantes?
o critério proposto é compatível com o objeto da apuração?
São perguntas econômicas que podem influenciar quesitos, análise da documentação, assistência técnica e leitura crítica do laudo.
Para o empresário, o momento da avaliação também importa
A análise não precisa começar apenas quando o conflito chega ao Judiciário.
Em retiradas negociadas, reorganizações societárias, sucessões ou compra e venda de participações, conhecer previamente os fundamentos econômicos do valor pode reduzir assimetrias de informação entre os envolvidos.
Não elimina divergências.
Mas transforma uma discussão baseada apenas em percepções —
“eu acho que vale”
contra
“eu acho que não vale”
— em uma discussão sobre premissas, dados e critérios verificáveis.
Afinal, quanto vale a participação do sócio?
A resposta tecnicamente responsável continua sendo:
depende do que está sendo avaliado, da finalidade, da data-base, dos documentos disponíveis e do critério aplicável.
Isso pode parecer menos imediato do que simplesmente multiplicar um percentual.
Mas é justamente essa diferença que separa uma conta de uma avaliação econômico-financeira.
Antes do valor existe uma pergunta econômica. E antes da conclusão existe método.
Precisa analisar uma participação societária ou uma apuração de haveres?
A DS Inteligência Econômica atua na análise econômico-financeira de empresas, valuation, apuração de haveres e assistência técnica em discussões societárias, produzindo estudos, pareceres e memórias técnicas voltados à tomada de decisão e ao suporte técnico de advogados e empresas.
Para conversar sobre um caso:
Delma da Silva — Economista
CORECON/SC nº 4053
DS Inteligência Econômica
Economia aplicada ao Direito.
